고려아연 집중투표제 도입 추진… 취지좋은데 MBK는 왜 부정적일까

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고려아연 집중투표제 도입 추진… 취지좋은데 MBK는 왜 부정적일까

디지털데일리 발행일 2024-12-26 19:32:41

최천욱 기자

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[디지털데일리 최천욱기자] 내달 23일 고려아연 임시 주주총회에서 처리될 예정인 '집중투표제'안건이 관심의 초점으로 떠오르고 있다.

집중투표제는 대표적인 소수주주 보호제도로 꼽히지만 한편으론 기업 경영권에 매우 민감한 변수로 작용할 수 있다.

이런 가운데 적대적 M&A를 시도하는 MBK파트너스측이 이같은 집중투표제 도입에 반발하면서 그 배경에 관심이 쏠린다.

관련업계는 고려아연에 집중투표제가 적용될 경우 MBK의 적대적 인수와 투자금 회수 등의 전략에 차질이 빚어질 가능성이 있다는 점에서 MBK측이 강하게 반발하는 것으로 해석하고 있다.

26일 관련업계에 집르면, 집중투표제는 소액주주단체나 시민단체는 물론 금융당국과 정치권 등에서 소수주주를 위한 제도로 적극 권장돼 왔기 때문에 기업지배구조 개선과 주주가치 제고 등을 내세웠던 MBK파트너스가 이를 반대하기는 어려울 거라는 전망이 많았다.

하지만 이 제도가 도입될 경우, 향후 고려아연 인수에 성공하더라도 고려아연 내 소수주주의 목소리가 높아질 경우 투자금 회수 등에 어려움을 겪을 수 있다는 점에서 MBK측이 반대하는 것 아니냐는 시각이다.

특히 집행임원제와 이사회 장악을 위해 자신들이 추천한 14명의 이사 선임의 건 외에 집중투표제와 같은 주주가치 제고나 소액주주들을 위한 안건이 제시되지 않은 상황에서 고려아연의 현 이사회가 다양한 주주친화정책을 내놓자 반발하는 분위기라는 분석이다.

앞서 고려아연은 지난 23일 이사회에서 내달 열릴 임시 주총 안건을 확정했다. 이 중 고려아연 주주인 유미개발이 제안한 '집중투표제 도입을 위한 정관 변경안'이 주목받았다. 집중투표제는 소수주주를 위한 대표적인 제도로 꼽히는 방안이다.

기존의 단순 투표 방식으로 이사를 선임할 경우 과반의 주식을 소유한 대주주의 의사에 따라 모든 이사가 선임될 가능성이 크다. 반면 집중투표 방식을 이용하면 소수주주의 의결권을 집중해 이들이 추천한 이사를 선임함으로써 모든 이사가 대주주의 의사대로 선임되는 걸 막을 수 있다는 점이 가장 큰 장점으로 꼽힌다.

MBK 측은 집중투표제의 취지와 긍정적인 효과를 인정하면서 이번엔 안된다는 입장인 것으로 전해졌다. 유미개발의 주주제안에 따른 집중투표제 도입 청구 절차는 법적으로나 실무적으로 전혀 문제가 없는데도 이에 반대하는 입장을 나타냈다는 것이다.

고려아연측은 "특히 조건부 집중투표 청구(정지조건부 주주제안)는 다수 사례가 이미 실행됐을 정도로 선례가 존재하는데도 이를 부정하는데만 급급하고 있다"며 "무엇보다 제도 도입을 통한 ‘소수주주 권익 확대’라는 긍정적인 효과는 어느 누구도 부인할 수 없다는 점을 인정하지 못하는 듯하다"고 MBK측을 비판하고 있다.

집중투표제는 소액주주단체나 시민단체는 물론 금융당국과 정치권 등에서 대표적인 소수주주 보호제도로 적극 권장해 온 만큼 반대의 목소리에 힘이 실리지는 않을 거라는 전망이 많다. MBK 측 이외 주주들 역시 집중투표제 도입에 손을 들어줄 가능성이 크다는 분석이다.

실제 정부는 기업의 지배구조 개선을 위해 집중투표제 도입을 지속적으로 권장해 오고 있다. 정부는 상장사의 지배구조에 대한 정보를 주주 등 관계자들에게 제공할 수 있도록 기업지배구조보고서를 공개하도록 하고 있는데, 해당 보고서에 명시해야 하는 15개 핵심 지표에 집중투표제 도입 여부가 포함돼 있다. 집중투표제 도입 여부가 기업지배구조의 핵심적인 정보로 많은 주주들이 이를 확인해야 한다는 입장 때문이다.

특히 지난 2019년부터 일정 규모 이상 상장사에 공개를 의무화했다는 점을 고려하면 정부가 적어도 이때부터 집중투표제 도입을 공식 권장한 것으로 볼 수 있다. 이뿐만 아니라 최근 우리나라 정치권에서도 소수주주의 권리를 강화하고자 집중투표제를 의무화하는 상법 개정을 추진 중으로, 법 개정을 위한 노력이 한창이다.

업계에서는 MBK가 국내 대기업 전반에 '기업지배구조 개선'을 내세워 사실상의 선전포고를 한 만큼 집중투표제 자체를 반대하지는 않을 거라는 분석이 많다.

하지만 고려아연 인수 건처럼 MBK가 직접 대주주가 돼서 향후 매각을 계획할 경우 오히려 소수주주의 목소리가 커지는 것이 달갑지 않을 거라는 지적이 나온다. 지분이 적을 때는 사모펀드에 유리할 수 있는 제도이지만, 반대로 사모펀드가 1대 주주로 지분을 갖고 있을 경우 되레 불편한 제도가 될 수 있다는 설명이다.

재계 관계자는 "소수주주 권익 보호의 대표 제도로 꼽히는 집중투표제를 반대하는 것은 결국 MBK가 바라는 것은 지배구조 개선이 아니라 투자금 회수 의도로 비쳐질 수 있다"고 지적했다.