[디지털데일리 윤상호기자] 삼성물산과 제일모직 합병 주주총회가 하루 앞으로 다가왔다. 양사 합병은 삼성물산 3대 주주 엘리엇매니지먼트(지분율 7.12%)의 반대로 표 대결이 불가피하다. 엘리엇은 표 대결에서 유리한 고지를 점하기 위해 소송을 제기했다. 하지만 법원은 엘리엇의 손을 들어주지 않았다.

16일 서울고등법원 민사 40부는 엘리엇이 제기한 삼성물산 주총 결의금지 가처분 신청을 기각했다. 삼성물산이 KCC에 매각한 자사주 의결권 행사를 막기 위한 가처분 신청도 기각했다.

법원은 “삼성물산과 제일모직 합병비율은 현행법에 따라 산정됐다”며 “합병 공시 후 삼성물산 주가가 상승하는 등 합병이 삼성물산 및 그 주주에게 손해만 준다고 볼 수 없다”고 설명했다.

또 “엘리엇은 합병 승인 뒤 주식매수청구권을 통해 주식 금액을 회수할 수 있지만 KCC는 가처분 결정 인용시 의결권 행사조차 할 수 없게 된다”며 “주총에서 의결권 행사를 금지할 필요성도 없다”고 판결 근거를 전했다.

엘리엇은 지난 6월 삼성물산 주총을 막고 찬성표를 줄이기 위한 소송을 제기했다. 지난 7일 1심 결과가 나왔다. 기각이다. 이번 재판은 1심에 대한 항고심이다. 삼성물산 주총은 오는 17일 열린다. 시간관계상 엘리엇이 재항고할 가능성은 낮다.

대신 합병이 성사될 경우 엘리엇이 본안소송을 제기할 확률이 크다. 엘리엇 입장에서 결의와 자사주 의결권 행사 문제 어느 하나만 이겨도 합병 결의를 무효로 돌릴 수 있다. KCC 지분율은 5.96%다. 합병은 주총 참여 의결권 3분의 2 이상 또는 전체 지분 3분의 1 이상이 찬성해야 이뤄진다. 주총에 주주 80%가 참여할 경우 53.33%, 주주 70%가 참여할 경우 46.67%가 동의해야 한다. 삼성이 모은 찬성표는 KCC 포함 최소 40%대 엘리엇이 모은 반대표는 최소 10%대다.

한편 양측의 지지세력 규합은 막바지다. 삼성물산 소액주주 지분율은 24.43%다. 삼성도 엘리엇도 마지막까지 안심할 수 없는 상황. 1표 1표가 소중하다.

<윤상호 기자>crow@ddaily.co.kr