[디지털데일리 윤상호기자] 제일모직과 삼성물산 합병 주주총회가 5일 앞으로 다가왔다. 오는 17일이 디데이(D-DAY)다. 양사 합병은 삼성물산 3대 주주 엘리엇매니지먼트(지분율 7.12%)의 반대로 난항을 겪고 있다. 최대주주 국민연금(지분율 11.21%)이 찬성으로 방향을 잡아 한 숨을 돌렸지만 안심하기는 이르다는 평가다.

12일 삼성물산 제일모직 엘리엇 등은 주총을 앞두고 주주 설득 작업을 계속하고 있다. 합병은 주총 참여 의결권 3분의 2 이상 또는 전체 지분 3분의 1 이상이 찬성해야 가결된다. 주주 80%가 참여할 경우 53.33%, 주주 70%가 참여할 경우 46.67%가 동의해야 한다.

삼성과 특수관계인의 지분율은 13.82%다. 백기사로 나선 KCC가 5.96% 지분을 갖고 있다. 국민연금은 지난 10일 합병 찬성 쪽으로 의견을 정한 것으로 전해졌다. 애널리스트 보고서를 감안하면 국민연금 외 국내 기관투자자 역시 찬성이다. 국민연금을 포함한 국내 기관투자자 지분율은 22.26%다. 즉 삼성물산이 확보한 확실한 우군은 40%대 초반이다. 반면 확실한 반대표는 엘리엇(7.12%) 메이슨(2.2%) 일성신약(2.1%) 등 10%대 초반이다. 합병을 원하는 쪽도 원치 않는 쪽도 여전히 승부를 장담할 수 없는 수준이다.

엘리엇 외 외국인 지분율은 26.41%다. 외국인의 마음을 바꾸긴 양쪽 다 늦었다. 외국인 상당수는 지난 9일 마감한 예탁결제원 전자투표시스템에 의결권 위임을 한 상황이다. 외국인 분위기는 합병 쪽에 좋지 않다. 의결권 자문기관 대다수가 반대에 표를 던져서다.

삼성물산과 엘리엇 모두 판을 굳히거나 뒤집으려면 24.43%에 달라는 소액주주 설득이 관건이다. 삼성물산은 여전히 긴장의 끈을 놓지 못하고 있다. 삼성물산과 제일모직은 임직원이 직접 소액주주를 만나고 있다. 엘리엇은 공개서한을 통해 반대 주주를 모으는 중이다. 엘리엇은 국민연금도 의견을 확정치 않았다는 전제를 깔고 여론을 통해 압박을 지속하고 있다.

한편 합병이 성사돼도 양측의 갈등은 상당기간 지속될 전망이다. 엘리엇은 1곳의 전장만 이겨도 원하는 바를 이룰 수 있다. 엘리엇이 벌이고 있는 가처분 소송은 2건 다 기각됐다. 13일 항소심 심리다. 엘리엇이 이 소송을 투자자·국가소송(ISD)까지 끌고 갈 확률도 무시할 수 없다.

지금은 주총 안건 중 제1호 의안 합병만 주목을 받고 있지만 엘리엇이 요구한 제2호 의안과 제3호 의안 통과 여부도 관건이다. 이 안건은 삼성물산 정관 개정이 목적이다. 주총 결의로 현물배당을 할 수 있도록 하는 것이 골자다. 통과되면 배당 때문에 다시 표 대결을 할 상황이 만들어질 수 있다.

<윤상호 기자>crow@ddaily.co.kr