[디지털데일리 윤상호기자] 삼성물산이 국제의결권서비스(ISS: Institutional Shareholder Services)의 보고서를 조목조목 반박했다. 비현실적 근거로 반대 의사를 표시해 무책임의 극치를 보여줬다는 것이 삼성물산의 지적이다. 삼성물산은 제일모직과 합병을 추진 중이다. ISS는 반대했다.

5일 삼성물산은 ‘ISS 보고서에 대한 입장’ 자료를 내고 투자자의 주의를 당부했다.

삼성물산은 “합병이 성사되지 않으면 22.6%의 주가하락을 예상하면서도 객관적 합리적 설명 없이 미래 주가 상승을 이유로 합병에 반대하라는 무책임한 의견을 제시했다”라고 불만을 토로했다.

ISS는 미국 모건스탠리 자회사로 해외 기관투자자가 의결권 행사 때 조언을 듣는 업체다. 지난 3일 삼성물산 합병에 반대하는 보고서를 냈다. ISS는 “삼성물산이 제일모직에 비해 저평가됐다”라며 “합병 이후 매출 목표도 달성 여부가 불분명”이라고 합병에 반대했다. 삼성물산 합병에 제동을 걸고 있는 삼성물산 3대 주주(지분율 7.12%) 엘리엇의 주장과 흡사하다.

삼성물산은 “합병발표 이후 주가가 15%가까이 상승한 것을 두고 ISS 스스로 시장이 합병과 시너지에 대해 긍정적으로 평가한다면서도 바이오 사업 가치 등을 충분히 반영하지 않고 있다”며 “한 번도 실현된 적 없는 11만원을 삼성물산 목표 주가로 제시하면서 이를 근거로 ‘1대 0.95’라는 비현실적인 합병 비율을 권고했다”고 꼬집었다.

ISS 보고서가 이런 주장을 펼친 이유는 엘리엇이 제시한 근거를 공유하고 있는 탓으로 보인다.

삼성물산도 “ ISS는 합병비율은 대한민국 법 규정에 의거 주가에 따라 결정된 것이라면서도 순자산가치를 기준으로 ‘불공정하다’고 주장하고 있다”며 “합병비율은 일정기간 주가를 기초로 법이 정하는 조건에 따라 정해진다”고 설명했다.

아울러 “ISS 보고서는 합병의 시너지가 지나치게 낙관적이고 부정확하다는 엘리엇의 주장의 상당부분을 반영했지만 삼성물산이 합병 후 사실상 그룹 지주회사로서 가질 수 있는 프리미엄에 대해서는 적극적인 반영이 부족하다”고 덧붙였다.

또 ISS 보고서가 앞뒤가 맞지 않고 기본적 사실 관계를 간과했다고 비판했다.

삼성물산은 “ISS는 삼성물산은 50% 저평가, 제일모직은 41% 고평가됐다고 주장하지만 이는 일반적인 시장 평가와는 다르다”며 “제일모직이 보유한 바이오 사업의 가치에 대해 시장이 7조5000억원으로 평가하는 반면 ISS는 불과 1조 5000억원의 가치만을 부여하고 있고 제일모직이 보유한 부동산 가치를 반영하지 않았다. 더불어 삼성물산의 경우 엘리엇조차도 반영한 24.2%의 법인세율을 보유 지분 가치 산정에 반영하지 않았다”고 문제를 제기했다.

한편 삼성물산과 제일모직 합병 주주총회는 오는 17일 열린다. 합병은 주총 참여 의결권 3분의 2 이상 또는 전체 지분 3분의 1 이상이 찬성해야 가결된다. 의결권은 지난 6월11일 확정됐다. 삼성물산이 확보한 우호지분은 KCC에 매각한 자사주를 포함 19.78%다. 국내 기관투자자 대부분은 찬성이다. 이들의 지분율은 21.4% 정도다. 아울러 국민연금의 의결권 있는 지분율이 11.2%다. 반면 6월11일 기준 외국인 지분율은 33.61%다.

<윤상호 기자>crow@ddaily.co.kr