[법무법인 민후 이미영 변호사] ICO의 진행을 위해 검토하는 해외국 중 상당한 비중을 싱가포르가 꾸준히 차지하고 있는바, 이에 싱가포르의 통화감독청인 'the Monetary Authority of Singapore(이하 'MAS'라고 한다)'에서 지난 해 발표한 ICO 가이드라인의 주요 내용을 검토한다.

먼저 위 가이드라인의 검토에 앞서, ICO에 대한 싱가포르의 법제 현황을 보자면, 싱가포르는 아직까지 ICO 그 자체를 직접적으로 규제하는 새로운 법령이 시행되고 있지는 않다.

이는 우리나라뿐만 아니라 전 세계적으로 대부분 그러한데, 그렇기에 금융당국이 주체가 되어 발표하는 가이드라인이 ICO에 관한 유일한 지침이라고 보아도 무방할 것으로 생각된다. 특히 ICO 가이드라인은 해당 국가의 ICO에 관한 입장을 확인할 수 있고, 이는 향후 법안 마련에도 영향을 줄 수밖에 없는바, 가이드라인의 중요성은 ICO 그 자체뿐만 아니라 ICO의 목적이 되는 사업(내지는 프로젝트)의 방향을 설정함에 있어서도 중요한 지침이 될 것으로 보인다.

특히 싱가포르 MAS가 2017. 11. 14. 발표한 ICO 가이드라인은, MAS에서 최초로 발표한 가이드라인은 아니지만, ICO에 적용될 수 있는 현행 규제를 상세히 설명하였다는 점에 그 의의가 있다. 총 13페이지로 이루어진 본 가이드라인의 주요 내용은 다음과 같다.

◆증권법의 적용

MAS는 ICO를 통해 발행되는 디지털 토큰이 'Securities and Futures Act(이하 'SFA'라 한다) 즉 증권법에서 규정하는 금융시장상품(capital market products)에 해당할 경우라면 위 SFA가 적용된다고 발표하였다. 위 SFA에서 규정하는 금융시장상품은 증권, 선물거래, 외환거래 등을 의미하는바, 예를 들어 디지털 토큰은 그 성격에 따라 주식 또는 지분, 사채, 집합투자증권으로 볼 수 있는 것이다.

이렇게 위 SFA가 적용되는 성격의 디지털 토큰을 발행하기 위해서는, 당해 ICO는 위 SFA Part XIII에서 규정하는 절차 및 내용을 준수하여야 한다. 다만 금융시장상품으로서의 성격을 가진 모든 디지털 토큰이 위 SFA의 적용대상이 되는 것은 아니며, ICO의 규모와 투자자의 성격에 따라서 적용 예외가 될 수 있다.

그밖에 MAS는 금융시장상품으로서의 성격을 가지는 디지털 토큰 플랫폼 운영자의 경우 SFA에 따른 라이센스가 필요하며 위와 같은 디지털 토큰의 거래 플랫폼을 운영하는 자는 MAS로부터 승인을 받아야한다.

결국 MAS는 본 가이드라인을 통해서 디지털 토큰 그 자체를 새롭게 규정했다기 보다는, 디지털 토큰의 성격이 위 SFA에서 규정하는 기존의 금융시장상품으로서의 성격을 가지고 있다면 이는 위 SFA가 적용될 수 있다고 해석한 것으로 보인다.

◆자금 세탁 방지(AML) 및 테러 자금 조달 금지(CFT)

MAS는, MAS의 규제 범위에 속하지 않는 디지털 토큰이라고 하더라도, 자금 세탁 및 테러 자금 지원을 방지하기 위한 다른 법령의 적용을 받을 수 있음을 강조한다. 특히 이와 관련하여 MAS는 특히 의심스러운 거래를 보고할 의무와 (테러리스트로) 지정된 개인이다 단체에 대한 자금 조달 금지를 강조한다.

ICO가 자금조달로서의 성격을 지니고 있고 특히 단기간에 많은 금액의 자금을 조달할 수 있기 때문에 이는 강조될 수밖에는 없을 것이다.

증권형 디지털 토큰이라고 하여 이를 대상으로 하는 ICO가 금지되는 것은 아니지만, 증권형에 해당할 경우 SFA에서 규정하는 내용과 절차를 준수하며 ICO를 진행하기에는 현실적인 어려움이 있을 수밖에는 없다. 이에 증권형 디지털 토큰을 발행할 특별한 이유가 없는 한, 효율적인 ICO를 위해서는 기획 초기 단계에서 디지털 토큰이 증권형으로서의 성질을 가지지 않도록 설계할 필요가 있고, 나아가 설계한 토큰이 증권으로서의 성질을 가지는 것은 아닌지 꼼꼼하게 검토할 필요가 있다.