[디지털데일리 윤상호 이민형기자] “국민연금이 찬성하면 합병된다. 확신한다.”(김신 삼성물산 사장)

“국민연금은 국내 주요 기업 대주주이자 장기투자자로써 포트폴리오를 고려해 종합적 판단을 기대한다.”(윤용암 삼성증권 사장)

8일 삼성물산 김신 사장<사진>과 삼성증권 윤용암 사장 등은 서울 삼성전자 서초사옥에서 열린 수요사장단회의 참석길에 기자들과 만나 국민연금이 제일모직과 삼성물산 합병 열쇠를 쥐고 있다고 강조했다.

삼성물산은 제일모직과 합병을 추진 중이다. 오는 17일 합병 주주총회를 열 예정이다. 상황은 녹록치 않다. 삼성물산 3대 주주 엘리엇매니지먼트(지분율 7.12%)가 반대했다. 해외 의결권 자문사 국제의결권서비스(ISS: Institutional Shareholder Services) 등도 반대 의견을 냈다.

합병은 주총 참여 의결권 3분의 2 이상 또는 전체 지분 3분의 1 이상이 찬성해야 가결된다. 의결권 확정일(6월11일) 기준 외국인 지분율은 엘리엇을 포함 총 33.61%다. 삼성물산은 표 대결을 대비해 자사주를 KCC에 넘겼다. 삼성물산 우호지분은 KCC 포함 19.78%다. 국민연금은 의결권 있는 지분 11.2%를 들고 있다. 국민연금이 캐스팅 보트를 쥐고 있다.

윤용암 삼성증권 사장은 “평가업체 신뢰가 떨어지면 그 서비스를 써야하나 회의가 든다”라며 “벌처펀드의 집단 공격이 시작되는 것이 아닌가 생각이 드는데 슬기롭게 막아야 한다”라고 국민연금이 ISS 의견보다 국익 관점에서 판단을 내려야 한다고 설명했다.

김신 삼성물산 사장은 “외국기관은 ISS 보고서를 쫓아가는 경우가 많다. 예상을 하고 있었다”라며 “국민연금이 장기적 투자자로써 주가 영향이 어떻게 될 것인가에 대한 얘기를 하고 있다”라고 국내 경제에 미치는 영향을 국민연금이 따져봐야 한다고 전했다.

엘리엇이 주총을 막고 삼성물산 의결권을 제한하기 위해 제기한 소송은 모두 삼성물산이 이겼다. 엘리엇은 항고하거나 항고할 예정이다. 김 사장은 “당연한 결과”라며 이번 합병이 법적으로 문제는 전혀 없다고 강조했다.

반대 진영이 주장하는 합병 비율에 대해선 재차 법적으로 따져야 한다고 반박했다.

윤 사장은 “주가가 떨어지는 등 근거가 있어야 한다”고 김 사장은 “합병비율을 바꾸려면 다시 해야 한다”라고 현실적으로 합벅적으로 추진하기가 쉽지 않다고 어려움을 토로했다.

한편 엘리엇은 이날 홈페이지(www.fairdealforsct.com)를 통해 소액주주를 위한 공개서신을 공개했다. 투표 대결에서 소액주주 역시 중요한 열쇠를 쥐고 있다.

엘리엇은 “어떤 경우에도 제일모직은 합병대상으로 좋은 파트너가 아니다”라며 “합병이 실행되지 않을 경우 정도 경영과 지배구조개선 실시 등 진정한 주주가치 구현을 요구할 수 있을 기회를 가질 수 있을 것”이라고 주장했다.

<윤상호 기자>crow@ddaily.co.kr