- 엘리엇, “자사주 매각, 주주권 침해”…법원, 주총전 판결 예고

[디지털데일리 이민형기자] 제일모직과 합병을 추진하는 삼성물산과 이를 막으려는 엘리엇매니지먼트의 소송 2차전이 결론을 향해 가고 있다. 엘리엇이 제기한 소송 항고심 2건에 대한 심리가 모두 마무리됐다. 법원은 오는 17일 합병 주주총회 개최 전 판결 예정이다.

14일 서울고등법원 제40민사부(이태종 부장판사) 심리로 열린 엘리엇의 자사주 의결권 행사금지 가처분 항고심에서 삼성물산의 소송대리인 법무법인 김앤장은 “의결권 행사 금지 가처분이 기각되더라도 신청인(엘리엇)은 자신의 이익을 회수 할 수 있는 반면, 가처분이 인용되면 (KCC는) 사후적으로 권리를 구제할 수 없다”며 자사주 의결권 행사금지는 어불성설이라고 주장했다.

삼성물산은 지난 6월11일 자사주 899만주(5.76%)를 KCC에 매각했다. 엘리엇은 이에 대한 의결권 행사금지 가처분을 제출했다. 이번 심리 이전 이미 한 차례 기각 결정이 난 바 있다.

이날 양측은 삼성물산의 자사주 매각이 다른 주주들의 이익에 반하는지 공방을 벌였다. 엘리엇측은 자사주 매각이 주주권을 침해했다고 삼성물산은 주주권 침해가 없다고 반박했다.

엘리엇 대리인 법무법인 넥서스는 “개정 상법은 자사주 거래에 주주평등의 원칙을 규정하고 있다”며 “이번 자사주 매각 거래는 신주발행과 영향력이 동등하고 지배권에 변화를 줘 주주평등원칙을 위반한 거래”라고 말했다.

이어 “이번 거래는 삼성그룹 총수 일가의 그룹 승계 및 지배권 강화를 도모하는데 목적을 두고 있다. 따라서 공서양속(공공의 질서와 선량한 풍속)에 반하는 행위로 무효”라며 “합병이 성사될 경우 삼성물산이 소멸되기 때문에 주주로서 가지는 권리를 행사할 수 있도록 해달라”고 덧붙였다.

김앤장은 “자기주식을 처분해도 회사의 자본금이 변동되지 않고, 기존 주주들의 지분비율이 변경되지도 않는다는 점에서 신주발행과 본질적인 차이가 있다”며 “이번 거래는 삼성물산의 장기적인 발전에 도움이 되는 합병을 성사시키기 위해 이뤄진 것으로 정당하게 체결했다”고 설명했다.

삼성물산은 합병의 당위성을 뒷받침하기 위해 국제의결권서비스(ISS: Institutional Shareholder Services)의 보고서를 인용했다.

김앤장은 “합병 발표 이후 주가는 약 15% 상승해 삼성물산의 시가총액은 일주일만에 1조2000억원이 증가했다”며 “(합병 반대를 권한) ISS조차 합병 발표가 없었더라면 물산 주가가 7.7% 하락, 부결되면 23% 이상 내려갈 것으로 예측했다”고 분석했다.

또 “가처분이 기각되더라도 신청인이 받는 불이익은 없으며 자신의 이익을 회수할 수 있다. 따라서 가처분이 인용될 필요가 없다고 본다”며 “반대로 가처분이 인용돼 합병이 부결되면 회사 가치가 하락하고 영업가치 훼손을 피할 수 없다. 회사의 지속적 성장 및 장기적 이익과 관계없이 합병은 필수적이다”고 강조했다.

KCC 대리인 법무법인 율촌은 “신청인은 가처분이 기각된 경우에도 본안 소송을 제기해서 권리를 회복할 수 있다. 그러나 가처분이 인용되면 (KCC는) 한번도 주주권을 행사해보지 못하도 끝난다”며 피보전권리에 대한 해석을 엄격히 판단해달라고 요청했다.

한편 재판부는 이날 사건과 전날 열린 주주총회 결의금지 가처분 항고심 결론을 17일 전에 내릴 방침이다.

법원은 “의결권 행사일 이전 판결할 수 있도록 할 것”이라며 “조속히 결론을 내릴 것”이라고 전했다.

<이민형 기자>kiku@ddaily.co.kr