[디지털데일리 윤상호기자] 7일 남았다. 제일모직과 삼성물산 합병을 둘러싼 갈등이 점입가경이다. 합병을 성사시키려는 쪽과 막으려는 쪽 모두 표 대결을 염두에 두고 소액주주 모시기에 나섰다. 합병 주주총회는 오는 17일. 어떤 결론이 날지 주목된다.

10일 삼성물산과 엘리엇매니지먼트는 합병 주총을 앞두고 각각 주주친화책과 주주에 보내는 서한을 공개했다. 제일모직과 삼성물산 합병은 합병비율 때문에 논란이다. 양사 합병비율은 제일모직 1주당 삼성물산 3.5주다. 제일모직이 흡수 합병하지만 합병 회사 명칭은 삼성물산이다.

반대는 엘리엇이 주도하고 있다. 엘리엇은 지분율 7.12% 삼성물산 3대 주주다. 합병비율이 삼성물산 주주에게 불리하다는 것이 반대 명분이다. 국제의결권서비스(ISS: Institutional Shareholder Services) 등 해외 의결권 자문사는 엘리엇의 의견에 동조하고 있다. 문제는 이 비율은 현행법대로 산정했다는 것. 엘리엇의 주장을 지키려면 국내법을 어겨야 한다.

삼성물산 등 삼성과 우호지분 지분율은 19.78%다. 엘리엇 등 외국인 지분율은 33.53%다. 국내 기관투자자 지분율은 22.26%. 이 중 11.21%가 국민연금이다. 기타 소액주주 지분율은 24.43%다. 합병은 주총 참여 의결권 3분의 2 이상 또는 전체 지분 3분의 1 이상이 찬성해야 가결된다. 국민연금은 아직 방향을 정하지 못했다. 소액주주 1표 1표가 삼성물산과 엘리엇 모두에게 중요해졌다.

삼성물산은 이날 지난 6월30일 공개한 주주친화방안의 구체적 청사진을 제시했다. 합병 삼성물산은 거버넌스 위원회에 사외이사 3명 외에 외부 전문가 2명을 추가 선임키로 했다. 사회공헌 기금은 영업이익의 0.5% 규모로 늘릴 계획이다. 주주간담회도 정기적으로 실시한다.

삼성물산은 “글로벌 기업에 걸맞는 주주친화 추진 방향을 실행해 나갈 계획”이라며 “거버넌스 위원회 외부전문가는 주주 권익보호라는 본연의 역할을 충실하게 수행할 수 있도록 주요 주주의 추천을 통해 선임한다”라고 설명했다.

엘리엇은 ‘삼성물산 소액주주에게 보내는 성명’을 발표했다. 엘리엇은 “제일모직이 의도적으로 삼성물산에 저평가된 가격을 제시한 합병안의 반대에 동참해 줄 것을 강력히 권고한다”라고 역설했다. 더불어 반대 위임장이 답지하고 있다고 주장했다. 그러나 구체적 수치는 밝히지 않았다. 그동안 엘리엇은 자의적 자료 왜곡과 허위 대리인 명기 등으로 구설수에 올랐다. 검찰 수사도 받고 있다.

<윤상호 기자>crow@ddaily.co.kr