[디지털데일리 윤상호 이민형기자] 삼성물산과 제일모직 합병이 성사됐다. 예상과 달리 삼성물산 주주는 압도적인 숫자가 합병을 지지했다. 당초 양사 합병은 삼성물산 3대 주주 엘리엇매니지먼트(지분율 7.12%)의 반대로 박빙이 점쳐졌다.

17일 삼성물산은 서울 양재동 aT센터에서 임시 주주총회를 열고 제일모직과 함병안을 원안대로 승인했다.

이날 주총은 의결권 주식 1억5621만7764주(지분율 83.57%)가 참석했다. 합병 승인을 위해선 8702만8917주(지분율 55.71%)의 찬성이 필요했다. 합병은 전체 지분 3분의 1 또는 주총 참여 지분 3분의 2가 찬성해야 가결된다. 찬성표를 던진 주식은 9202만3660주, 전체의 69.53%다. 삼성물산의 완승이다. 이날 제일모직도 주총을 열고 합병을 승인했다.

삼성물산 합병이 원안대로 통과된 것은 제일모직과 삼성물산 합병 법인에 대한 기대감이 반영된 것으로 여겨진다. 엘리엇은 양사 합병비율을 문제 삼았지만 대부분 주주의 생각은 달랐다. 삼성물산과 제일모직이 제시한 주주친화책도 효력을 발휘한 것으로 보인다.

주총 개시 전까지 삼성물산이 확보한 우호지분은 40%대 엘리엇이 모은 우호지분은 10%대 초반으로 알려졌다. 지분율을 감안하면 외국인 주주(지분율 33.53%)와 소액주주(24.43%) 상당수가 삼성물산에 동의한 것으로 보인다.

양사 합병 성사 여부가 한 치 앞을 볼 수 없었던 것은 국제의결권서비스(ISS: Institutional Shareholder Services) 등 의결권자문기구 상당수가 엘리엇의 의견에 동의했던 탓이 크다. 그러나 이들 보고서가 앞뒤가 맞지 않고 국내법에 상충하는 주장을 펼친 것이 제 발등을 찍었다.

양사 합병을 위해 남은 걸림돌은 주식매수청구권 금액이다. 양사를 합쳐 1조5000억원을 넘으면 합병을 취소할 수 있다. 주식매수청구권 행사기간은 이날부터 오는 8월6일까지다. 주식매수예정가는 ▲제일모직 15만6493원 ▲삼성물산 보통주 5만7234원 ▲삼성물산 우선주 3만4886원이다. 현재 양사 주가는 이를 훨씬 상회하기 때문에 큰 변수는 되지 않을 전망이다.

합병기일은 오는 9월1일이다. 합병등기 예정일은 오는 9월4일이다. 신주교부는 오는 9월14일 이뤄진다. 삼성물산 주주에게 주는 주식은 제일모직 신주 발행으로 충당한다. 합병법인 명칭은 삼성물산이다.

한편 엘리엇이 소송으로 발목을 잡을 가능성은 남아있다. 엘리엇은 주총 전에도 가처분 신청을 통해 주총 자체를 막으려 했다. 하지만 삼성물산과 제일모직 합병은 국내법에 맞게 이뤄져 합병이 뒤집힐 가능성은 낮다는 것이 전문가들의 관측이다.

<윤상호 기자>crow@ddaily.co.kr